На старой текстильной фабрике, находящейся рядом с городским кладбищем, стало небезопасно работать: за короткое время в ее заброшенных подвалах погибли двое рабочих, заступивших в ночную смену. После их гибели управляющий фабрикой распорядился, наконец, расчистить опасные помещения, а главное, уничтожить кишащих там крыс. Бригада рабочих, спустившаяся в подвалы, обнаружила под ними еще один этаж, в котором крысы были гораздо крупнее и уже совсем не боялись людей, а затем в подземном переходе, соединяющем фабрику с кладбищем, крысоловы нашли человеческие кости.

У каждого из нас есть скрытые страхи. Кто-то панически боится темноты, кто-то покрывается холодным потом в маленьких замкнутых пространствах, а вот доктор Росс Дженнингс страдает арахнофобией: он до ужаса боится пауков. В маленький американский городок, где живет главный герой, случайно попадает из джунглей паук-убийца. Через некоторое время город просто кишит этими пауками, которые могут отправить человека на тот свет в считанные секунды. Городок превращается в настоящий ад, особенно для Росса Дженнингса.