Хэррингтон – когда-то престижный колледж, теперь наполнен совершенно разными студентами: есть и прилежные ученики, но есть и просто неучи. Тем не менее, каждый норовит показать себя: постоянные стычки и разборки – нормальное явление для этого учебного заведения. Но внезапно страшная правда заставляет студентов забыть о разногласиях и объединиться. Ученики неожиданно узнают, что их преподаватели на самом деле не земляне, а дети совершенно иного мира. И теперь абсолютно неизвестно, как им противостоять, и имеет ли это хоть какой-либо смысл…

Доктор Бёртон счастлив, что его жене Шерри наконец-то удалось забеременеть, но его гнетут зловещие подозрения, что в ночь зачатия с ними произошло нечто странное. Сеанс гипноза пробуждает в его сознании шокирующие картины: призрачные пришельцы обездвиживают Крэйга и похищают его супругу.

Исследователи космоса возвращаются на Землю, после длительной экспедиции на Марс. Ученым удалось собрать множество интереснейших образцов, которые они везут на Землю для изучения, но вместе с этими образцами на корабль проникло Нечто. Один из ученых превращается в ужасную тварь, которая легко убивает всех, кто встает на ее пути. Главная задача неземного существа – наплодить потомство, для этого твари необходимо встретиться с другой, подобной ей тварью, которую изучают на Земле в секретной лаборатории. Если эта встреча состоится – инопланетные твари заполонят Землю.