На бескрайних просторах космоса обитает множество удивительных существ, и далеко не все они доброжелательны по отношению к человеку. Отправившись покорять глубины Вселенной, астронавт Стив Томас оказался без связи и не мог общаться с Землей. А вскоре он понял, что его кораблем завладели враждебные грибки, которые постепенно поглотили и его самого. Теперь Стив стал одним из этих агрессивных существ, а вслед за ним отправилась спасательная экспедиция во главе с Томом Ханнингом. Для этой группы астронавтов жуткое приключение только начинается, и на своем пути они встретят немало страшных монстров. Но им предстоит защитить друг друга и спасти человечество.

Однажды пришельцы решили захватить Землю. Один из отвратительных монстров отправляется из Космоса на планету людей, чтобы захватить её и поработить людей. Дабы воплотить в реальность коварный замысел, монстр начинает планомерно менять человеческие тела, переселяясь то в девушку, то в парня, попутно откладывая в них личинки. Но, как оказалось, в мире существует раса хороших инопланетян, которые хотят сохранить планету людей и будут защищать её от разного рода напастей. Вот как раз сейчас и понадобилась помощь хорошего пришельца. Один инопланетянин вместе со своей возлюбленной-человеком, несмотря на внутренние разногласия, решают помочь людям.