Жаркое лето 1941 года. Небольшая станция в прифронтовой полосе. В один из вагонов погружают группу уголовников. Не успевает поезд проехать и несколько километров, как подвергается налету авиации и атаке десанта. После боя из всего состава в живых остаются только трое: молодой лейтенант НКВД, «вор в законе» и репрессированный генерал. Они бегут в лес, подальше от разбитого поезда и преследующих их немцев. В такой ситуации заключенные, казалось, могли бы считать себя свободными, но лейтенант думает иначе и намерен доставить их к месту назначения.

Фильм о героизме советских воинов времен Великой Отечественной. Прототипом главного героя является майор Н.И. Волошин, имеющий звезду Героя Советского Союза. Необходимо взять стратегически важную высоту, этот маневр надо произвести до того как немецкие силы не закрепились на территории, но атака захлебнулась. Последующий штурм приведет к гибели батальона, солдат перебьют минометным огнем. Волошин принимает решение об отступлении, он не боится отвечать за свое решение перед командованием, для него важно не допустить бессмысленной гибели людей…

Вторая мировая война. Героиня фильма - санитарный инструктор Аля Буланина. Общение с ней поддерживает в её однополчанах веру в то, что они выживут и вернутся домой - туда, где их любят и ждут... Лиризм и пафос, грубый солдатский юмор и трогательная нежность влюбленных не просто соседствуют в кинорассказе. Они слиты и нерасторжимы в нём так же, как были слиты и нерасторжимы на реальной, неплакатной войне. В фильме нет знаменитых актёров - и это тоже существенная деталь замысла. Кинозвезды непременно разрушили бы иллюзию подлинности, поэтому все роли исполняют либо начинающие артисты, либо непрофессионалы.