На орбите планеты Солярис находится исследовательская станция, на которой, с недавнего времени, стали происходить странные события. Для расследования происходящего, на станцию отправляется психолог Крис Кельвин. Попав на станцию, он узнает о том, что руководитель станции, с которым Крис был в дружеских отношениях, погиб при весьма странных обстоятельствах. Весь остальной персонал станции находится в состоянии, близкому к умопомешательству. Вскоре и с самим Крисом начинают происходить необъяснимые события.

После долгих исследований ученые изобрели для военных специальный чип, который можно было бы вживлять в мозг. С его помощью можно создать целую армию «солдат будущего». Но никто из разработчиков и представить не мог, что изобретение окажется похищенным их коллегой. Вот только он поступил так не ради наживы, а ради помощи своему брату, который получил смертельное ранение. После того, как ситуация с похищением чипа наконец-то прояснилась, исследователи решили провести дополнительный эксперимент и протестировать, как будет работать чип на живом человеке. Результаты превзойдут все ожидания…

Шел обычный рабочий день, когда в офис страховой компании, где работал Лэнс Бишоп, врывается безумец, который начинает стрелять во всех подряд из ружья. Ленс чудом остается жив, но через некоторое время после этого события с ним начинают происходить странные вещи. В голове начинают появляться мысли, которые никак не могут принадлежать самому Ленсу, привычная картина мира начинает рушиться. Что происходить, Ленс начинает сходить с ума или же кто-то или что-то пытается получить контроль над его разумом?