Людей Х ожидает новая битва, на этот раз их противником становится тот, кто раньше был одним из них. Джин Грей возродилась, теперь она называет себя Темным Фениксом и сам факт её существования угрожает не только Людям Х, но и всему человечеству. Тем временем было изобретено лекарство от генетических мутаций, которых с каждым годом становится все больше и больше и правительство применяет его в виде оружия против мутантов. И начинается последняя, решающая, битва между Людьми Х и таинственным Братством Магнито.

Опытный полёт в космосе проходит не совсем так, как запланировано, и четверо членов команды облучаются радиацией. Вследствие этого, с ними происходят необратимые изменения, которые наделяют каждого уникальными, сверхъестественными способностями. Команда решает посвятить свою жизнь борьбе со злом и несправедливостью, ведь с их способностями они в состоянии и горы свернуть. Как раз, в фильме появляется отрицательный герой – Доктор Дум, в планах которого находится уничтожение всего и вся и власть над миром.

Монах, владеющий тайнами древних боевых искусств, долгие годы охранял таинственный свиток, в котором по легенде заключена безграничная власть. Но вот монах состарился, теперь ему нужно найти того, кто будет продолжать хранить свиток после его смерти. Следуя пророчеству, монах отправляется в Америку, где находит себе ученика, молодого парня по имени Кар, который понятия не имеет ни о каких древних пророчествах. Монах берется обучить Кара всему, что знает сам. Но тут появляется злодей, который уже долгие годы пытается завладеть свитком.

Человек подчинил себе природу, и природа не осталась в долгу. Тысячи различных мутаций поразили человечество, в результате этих мутаций на свет появились Люди Х. Они наделены нечеловеческими способностями, с самого рождения они были изгоями. Их ненавидели и боялись. Постепенно мутанты научились управлять своими способностями. Под предводительством Чарльза Ксавье Люди Х объединились, для того чтобы защищать мир. Тот самый мир, который считает их уродами, тот самый мир, который отверг их, когда они еще были детьми.

Оператор компьютера (в исполнении известнейшего комедийного чернокожего актера Ричарда Прайора) дает шанс злодею (Вон) захватить Супермена (Рив). Такое впечатление, что история Супермена просто использована как предлог подурачиться и повеселиться.

Цивилизации планеты Криптон стоит на грани гибели. Ученый Йор-Ел, чтобы спасти своему ребенку жизнь, отправляет его на Землю. Маленький мальчик вырастает и открывает в себе неземные возможности. Он Супермен. Огромная сила и способность летать помогают ему в борьбе с любым проявлением зла. И когда коварный Лекс Лютер и его приспешники строят планы, угрожающие человечеству, только Супермен может помешать им.